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LE NOMBRE MINIMAL D’ACTIONNAIRES DE SOCIETE ANONYME NON COTEE PASSE DE SEPT A DEUX

Le 23 septembre 2015
L'ordonnance en date du 10 septembre 2015, prise en application de l'article 23 de la loi du 20 décembre 2014 relative à la simplification de la vie des entreprises, réduit le nombre minimal d'actionnaires dans les sociétés anonymes (SA).

Les sociétés anonymes devaient jusqu’à présent réunir au minimum sept actionnaires.

Cette exigence était contestée car en décalage avec la pratique des sociétés familiales et des petites et moyennes entreprises dans lesquelles les titres sont souvent réunies entre les mêmes mains.
Elle n'est pas davantage adaptée à la pratique des groupes de sociétés au sein desquels les filiales sont parfois détenues à 100 % par la société mère.

L’article 1er de l'ordonnance modifie le code de commerce en précisant que le nombre d'associés est au minimum de deux pour la constitution d'une société anonyme non cotée.

La mesure, applicable depuis le 12 septembre 2015, ne concerne ni les SA cotées, dont le nombre minimal d’actionnaires reste fixé à sept, ni les sociétés d’exercice libéral à forme anonyme, qui doivent toujours comporter au moins trois actionnaires (Loi du 31-12-1990 article 4 modifié).

Le nombre d’actionnaires des SA existantes non cotées peut dorénavant devenir inférieur à sept sans que la société s’expose à une demande de dissolution.

Les règles de composition et de fonctionnement des organes d’administration ou de surveillance de la SA demeurent inchangées. Ainsi, le conseil d’administration ou de surveillance doit toujours être composé d’au moins trois membres, même si la société ne compte que deux actionnaires.

Par ailleurs, la possibilité de constituer une SA unipersonnelle n’a pas été retenue car elle n'entrait pas dans le champ de l'habilitation.

Par ces mesures, le gouvernement entend :

-
renforcer l'attractivité des sociétés anonymes, qui, « en raison de la stabilité et de la prévisibilité de ses règles de fonctionnement, assure une meilleure protection des associés, et plus particulièrement des minoritaires, que la SAS ».

- r
enforcer la compétitivité de la France au niveau européen dans la mesure où « elle est le seul pays d'Europe à avoir établi et maintenu la règle des sept actionnaires ».

Si la création d'une société anonyme unipersonnelle a été envisagée, cette modification, qui impliquait une modification des compétences, des règles de composition, d'organisation et de fonctionnement des organes de direction, n’a finalement pas été retenue car elle n'entrait pas dans le champ de l'habilitation.
 

Maître Jean-Christophe EVANNO – Avocat au Barreau de CAEN.
 
Source : Ordonnance (n°2015-1127) du 10 septembre 2015 portant réduction du nombre minimal d'actionnaires dans les sociétés anonymes non cotées.

Source : Rapport au Président de la République relatif à l'ordonnance n° 2015-1127 du 10 septembre 2015 portant réduction du nombre minimal d'actionnaires dans les sociétés anonymes non cotées (JORF n°0210 du 11 septembre 2015 page 15850).