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OPPOSABILITE DE CESSION DE PARTS DE SARL OU DE SNC

Le 05 juin 2015
Les cessions de parts sociales de SARL ou de SNC ne sont opposables aux tiers qu'après accomplissement des formalités d'opposabilité à la société et, en outre, après publication des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés (RCS).

La publicité de la cession de parts sociales au RCS s'effectue par dépôt au greffe du tribunal de commerce, en annexe au registre, d'un exemplaire des statuts mis à jour constatant la cession. Ce dépôt peut aussi être effectué par voie électronique. Un acte de cession de parts de SARL ou de société en nom collectif (SNC) n’a plus à être déposé au greffe du tribunal de commerce.

En l'absence de dépôt au greffe des statuts modifiés, le cédant ou le cessionnaire peuvent demander en référé au président du tribunal d'enjoindre au gérant de procéder à ce dépôt.

Le décret n° 2015-545 du 18 mai 2015 aménage une nouvelle possibilité d’action lorsque le gérant omet cette formalité afin qu’une telle omission ne mette pas le cédant ou le cessionnaire en difficulté: le cédant ou le cessionnaire doit mettre en demeure le gérant d'effectuer le dépôt et, si la mise en demeure est restée vaine au terme d'un délai de huit jours, il peut déposer lui-même un exemplaire de l'acte de cession au greffe du tribunal contre remise d’un récépissé.

Ce recours est ouvert à condition de justifier auprès du greffe avoir préalablement demandé au président du tribunal d’ordonner sous astreinte au gérant de compléter les statuts pour faire apparaître la nouvelle répartition du capital et de les déposer au greffe.

A titre conservatoire et jusqu'à la décision du président, le dépôt de l’acte rend la cession opposable aux tiers, sous réserve que les formalités d’opposabilité de cette cession à la société aient été accomplies en respectant les formes prévues à l’article L 221-14, al. 1 du code de commerce (dépôt d’un exemplaire de l’acte au siège social ou signification de la cession par huissier ou encore acceptation de celle-ci par acte notarié).

Nous restons à votre disposition pour répondre à toutes vos interrogations liées au formalisme de la cession de parts sociales.

Maître Jean-Christophe EVANNO – Avocat au Barreau de CAEN.


Source : Décret n° 2015-545 du 18 mai 2015 pris pour application de l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés, prise en application de l'article 3 de la loi n° 2014-1 du 2 janvier 2014 habilitant le Gouvernement à simplifier et sécuriser la vie des entreprises.